Warunki sprzedaży

Warunki sprzedaży

1. DEFINICJE

1.1 „Umowa” oznacza prawnie wykonalną umowę sprzedaży i zakupu Produktów, obejmującą niniejsze Warunki umowy o świadczeniu usług (zgodnie z definicją poniżej) oraz zamówienie potwierdzające.  W przypadku rozbieżności lub niejasności między Warunkami umowy o świadczeniu usług a zleceniem potwierdzającym, pierwszeństwo ma tekst zlecenia potwierdzającego.

1.2 „Klient” ma znaczenie nadane mu w artykule 2.1.

1.3 „Dostawa" ma znaczenie nadane jej w Incoterms 2020.

1.4 „Spór” oznacza każdy spór, kontrowersję lub roszczenie (umowne lub pozaumowne) wynikające z lub w związku z Kontraktem lub jego przedmiotem, w tym wszelkie kwestie dotyczące jego powstania, istnienia, ważności, wykonalności, interpretacji, naruszenia lub rozwiązania.

1.5 „Siła wyższa” oznacza zdarzenia lub okoliczności pozostające poza rozsądną kontrolą strony występującej z roszczeniem, które nie wynikają z winy, zaniedbania lub naruszenia Umowy przez taką stronę i których nie można w rozsądny sposób uniknąć; w tym: (i) działania lub ograniczenia ze strony rządów lub władz publicznych; (ii) wojna, rewolucja, zamieszki lub rozruchy społeczne; (iii) strajki, lokauty lub inne akcje przemysłowe; (iv) blokada lub embargo; (v) szkody spowodowane eksplozją, pożarem, korozją, promieniowaniem jonizującym, skażeniem radioaktywnym, powodzią, klęską żywiołową, epidemią, pandemią lub złośliwym działaniem; (vi) braki surowców; oraz (vii) wszelkie tego typu okoliczności mające wpływ na podmioty powiązane z Dostawcą lub jego dostawcami.

1.6 „Incoterms 2020” oznacza Międzynarodowe Reguły Interpretacji Warunków Handlowych opublikowane przez Międzynarodową Izbę Handlową, które weszły w życie z dniem 01 stycznia 2020 r.

1.7 „Prawa własności intelektualnej” oznacza patenty, prawa do zgłaszania patentów, prawa do wynalazków, prawa autorskie oraz wszelkie zgłoszenia i rejestracje takich, znaki towarowe, nazwy handlowe, nazwy firmowe, znaki usługowe i nazwy domen, prawa do aspektu zewnętrznego, dobrej woli, schematy, modele przemysłowe, wynalazki, know-how, tajemnice handlowe, prawa do tła i pierwszego planu, programy komputerowe oraz prawo do pozwania za podszywanie się, prawa do wzorów, prawa do baz danych, prawa do korzystania, i ochrony poufności informacji poufnych, a także wszelkich innych niematerialnych informacji zastrzeżonych w każdym przypadku, niezależnie od tego, czy są one zarejestrowane, czy podlegają opatentowaniu lub ochronie, a także łącznie ze wszystkimi wnioskami i prawami do ubiegania się i bycia przyznanym, odnowienia lub przedłużenia, a także prawami do zastrzeżenia pierwszeństwa takich praw oraz wszelkich podobnych lub równoważnych praw lub form ochrony, które istnieją lub będą istnieć teraz lub w przyszłości w dowolnej części świata.

1.8 „Produkty” oznaczają towary określone w każdym zamówieniu potwierdzającym włączonym do Umowy.

1.9 „Dostawca”ma znaczenie nadane mu w art. 2.1.

1.10 „Warunek umowy o świadczeniu usług" ma znaczenie nadane mu w artykule 3.3.

2. ZAMÓWIENIA i ZAMÓWIENIA POTWIERDZAJĄCE

2.1 Klient („Klient”) składa zamówienia w spółce Ammega Italia S.p.A. („Dostawca”) w formie pisemnej, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub strony internetowej lub EDI i, jeśli to możliwe, wskazuje kody Produktów wskazane w ogólnym katalogu Dostawcy, dostępnym na stronie https://megadynegroup.com/en/resources.

2.2 Po przyjęciu zamówienia przez Dostawcę (poprzez powiadomienie e-mailem Klienta o potwierdzeniu zamówienia) nie można go już anulować ani zmienić - poza przypadkami szczególnego porozumienia z Dostawcą. Liczba przedmiotów produkowanych według rysunków Klienta może się różnić (w górę lub w dół) o 5% w stosunku do liczby sztuk zamówionych; faktury będą odpowiednio korygowane.

2.3 Dla jasności, specyfikacje techniczne, osiągi i inne elementy podane w katalogach, broszurach, materiałach reklamowych lub innej dokumentacji Dostawcy mają charakter orientacyjny i nie wiążą Dostawcy, chyba że takie specyfikacje, osiągi lub inne elementy są wyraźnie przewidziane w Umowie. Dostawca zastrzega sobie prawo do zmiany w dowolnym momencie specyfikacji technicznych, wydajności i innych elementów przewidzianych w powyższej dokumentacji, bez obowiązku całkowitej lub częściowej wymiany Produktów zakupionych przez Klienta lub całkowitego lub częściowego zwrotu poniesionych w związku z tym kosztów.

3. ZAKUP I SPRZEDAŻ

3.1 W okresie opisanym w artykule 3.5, Dostawca sprzeda, a Klient kupi Produkty, zgodnie z warunkami Umowy.

3.2 Chociaż każda przesyłka nie stanowi odrębnej umowy kupna-sprzedaży, warunki Umowy mają zastosowanie do każdej przesyłki.

3.3 Niniejsze warunki sprzedaży („Warunek umowy o świadczeniu usług”) dotyczą sprzedaży Produktów Klientowi przez Dostawcę.

3.4 Tylko niniejszy Warunek umowy o świadczeniu usług jest wiążący dla Klienta i Dostawcy w związku ze sprzedażą i zakupem Produktów. Dla jasności, Dostawca nie jest związany żadnymi warunkami Zamawiającego.

3.5 Umowa obowiązuje od daty podanej na jej początku do dnia wskazanego w umowie lub w każdym razie do czasu wykonania przez strony zobowiązań z niej wynikających.

4. CENY I PŁATNOŚCI

4.1 Ceny zawarte są w potwierdzeniu zamówienia. Dostawca ma prawo do zmiany cen, nawet po powiadomieniu Klienta o potwierdzeniu zamówienia, jeśli zmiany warunków rynkowych i produkcyjnych spowodują taką konieczność.

4.2 Ceny podane są w Euro i nie zawierają opakowania, kosztów transportu, kosztów ubezpieczenia, opłat celnych, podatku VAT oraz innych podatków i opłat (np. opłat bankowych za granicą).

4.3 Warunki płatności będą z góry uzgodnione z biurem handlowym Dostawcy, poprzez telegraficzne przekazanie środków na rachunek bankowy wskazany przez Dostawcę. Za wyjątkiem upoważnienia Działu Handlowego Dostawcy, zaokrąglenia lub potrącenia od należnych kwot są niedopuszczalne. Zobowiązania płatnicze Klienta wynikające z Umowy zostaną wykonane dopiero wtedy, gdy pełna wartość faktury zostanie zaksięgowana na rachunku bankowym Dostawcy.

4.4 Nieopłacone zamówienia gotówkowe i opóźnione płatności powodują koszty i odsetki za opóźnienie obciążające Klienta w granicach przewidzianych przez prawo włoskie. Zagraniczne opłaty bankowe związane z płatnościami są na koszt Klienta.

4.5 Klient nie będzie potrącał ani wstrzymywał płatności jakiejkolwiek kwoty należnej Dostawcy na podstawie Umowy, z jakiegokolwiek powodu.

5. TYTUŁ I RYZYKO

5.1 Tytuł prawny do przesyłki Produktów przechodzi z Dostawcy na Klienta dopiero po otrzymaniu przez Dostawcę zapłaty za tę przesyłkę.  Do czasu przejścia tytułu własności Klient posiada wartość Produktów w zaufaniu do Dostawcy.

5.2 Przeniesienie ryzyka w każdej przesyłce Produktów przechodzi z Dostawcy na Klienta w momencie Dostawy Produktów do Klienta, lub kuriera, bez uszczerbku dla odpowiedzialności przewoźnika na mocy art. 1693 włoskiego kodeksu cywilnego.

6. WARUNKI DOSTAWY

6.1 Terminy dostaw są wskazane przez Dostawcę, w Umowie. Warunki dostawy mogą ulec zmianie w przypadku problemów produkcyjnych lub w przypadku działania siły wyższej, bez wpływu na ważność zamówienia.

6.3 Terminy dostaw uzgodnione pomiędzy Stronami mają charakter orientacyjny dla Dostawcy. Częściowe dostawy Produktów oraz dostawy przed uzgodnionym terminem są akceptowane przez Klienta.

7. PRAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ

O ile Dostawca nie uzgodni wyraźnie inaczej na piśmie, wszystkie Prawa własności intelektualnej w Produktach i usługach lub wynikające z nich albo z nimi związane są własnością Dostawcy.

8. GWARANCJA

Dostawca gwarantuje, że Produkty dostarczone w ramach Umowy będą zgodne z uzgodnionymi specyfikacjami i będą wolne od wad materiałowych, wykonawczych i produkcyjnych.  Niniejsza gwarancja stanowi jedyną gwarancję Dostawcy i zastępuje oraz wyłącza wszelkie inne gwarancje, wyraźne lub dorozumiane, wynikające z działania prawa lub w inny sposób, w tym wszelkie dorozumiane gwarancje przydatności handlowej, jakości przydatności lub przydatności do określonego celu.

9. ROSZCZENIA KLIENTA

9.1 Klient powinien zgłaszać wszelkie roszczenia w odniesieniu do Produktów: (i) z tytułu widocznych wad, w ciągu 15 dni od Dostawy Produktów oraz (ii) z tytułu roszczeń jakościowych w ramach gwarancji, w ciągu 45 dni od Dostawy.  Niepowiadomienie Dostawcy przez Klienta o roszczeniu w terminie stanowi zrzeczenie się i przedawnienie takiego roszczenia.  Klient umożliwi Dostawcy rozpatrzenie reklamacji, a jeśli reklamacja zostanie uznana za zasadną, Dostawca może według własnego uznania dokonać naprawy lub wymiany wadliwych Produktów albo zwrócić cenę zakupu Towaru wadliwy Produkt do Klienta.

9.2 Klient nie będzie, bez uprzedniej pisemnej zgody Dostawcy, naprawiał wadliwego Produktu.

9.3 Naprawa, wymiana lub zwrot kosztów są jedynym środkiem zaradczym Klienta w przypadku wad jakościowych i ilościowych, a Klient zrzeka się korzystania z wszelkich innych praw, jakie może mieć w ramach Umowy lub w inny sposób, do dochodzenia dalszego odszkodowania za takie wady.

9.4 Naprawa lub wymiana jakiegokolwiek elementu jest gwarantowana tylko wtedy, gdy Dostawca uzna go za wadliwy. Gwarancja traci ważność, jeśli Produkty były używane w sposób inny niż zalecany, lub jeśli Produkty były zmieniane, naprawiane, naruszane, nawet częściowo demontowane lub jeśli były przechowywane, instalowane, smarowane lub konserwowane niewłaściwie lub w nieodpowiedni sposób. Zgodność Produktu z zamierzonym zastosowaniem, jak również dokładność złącz mechanicznych i połączeń elektrycznych należy sprawdzić na wyłączną odpowiedzialność Klienta. Gwarancja nie obejmuje żadnych materiałów eksploatacyjnych ani części. Dostawca nie ponosi odpowiedzialności i wyłącza wszelkie odszkodowania za szkody powstałe podczas użytkowania sprzedanych Produktów, niezależnie od ich wadliwości. Klient ponosi odpowiedzialność wyłącznie za zastosowania, w których wykorzystywane są Produkty sprzedawane przez Dostawcę, nawet jeśli zastosowanie to zostało zalecone przez personel Dostawcy.

9.5 W przypadku, gdy Dostawca uzna, że Klient może zwrócić Produkty, takie Produkty muszą być nieuszkodzone i nie zmieniane lub używane przez Klienta; w przeciwnym razie Produkty zostaną odesłane na koszt Klienta. Zwracane Produkty powinny być odpowiednio zapakowane, aby zapobiec uszkodzeniom podczas transportu. Zwracane Produkty nie będą przyjmowane, jeśli nie będą zapakowane w oryginalne opakowania Dostawcy, jeśli takie istnieją. Dostawca zastrzega sobie prawo do obciążenia Klienta kwotą 30% pierwotnej ceny sprzedaży na pokrycie kosztów obsługi i magazynowania, a Produkty zostaną zwrócone z opłaconą przesyłką. Zwroty Produktów o wartości niższej niż 50,00 € na każdą linię sprzedaży lub wyprodukowanych na specjalne życzenie Dostawcy nie są akceptowane.

10. ODPOWIEDZIALNOŚĆ KLIENTA

Klient zwolni Dostawcę z odpowiedzialności za wszelkie roszczenia, koszty i wydatki dowolnego rodzaju, które mogą powstać na mocy zasad odpowiedzialności za produkt lub w inny sposób, w związku z instalacją lub użytkowaniem Produktu.

11. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

11.1 Łączna odpowiedzialność Dostawcy z jakiegokolwiek tytułu wynikającego z Umowy lub w związku z nią jest ograniczona do kwoty zapłaconej przez Klienta na podstawie Umowy.

11.2 W przypadku roszczeń z tytułu rękojmi odpowiedzialność Dostawcy jest ograniczona do wartości wadliwego Produktu.

11.3 Dostawca nie ponosi odpowiedzialności za żadne szczególne, przypadkowe, przykładowe, karne, pośrednie lub wtórne szkody, istniejące lub wcześniejsze utracone zyski, wynikające z Umowy lub w związku z Umową, niezależnie od tego, czy wynikają z umowy, czynu niedozwolonego, prawa restytucyjnego lub jakiegokolwiek innej normy prawnej.

12. SIŁA WYŻSZA

12.1 Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub niewykonanie całości lub części Umowy w zakresie, w jakim jej wykonanie zostało uniemożliwione, opóźnione lub utrudnione z powodu Siły Wyższej.  Strona powołująca się na Siłę Wyższą musi powiadomić drugą stronę w ciągu 15 dni od jej wystąpienia.  Jeżeli Siła Wyższa trwa dłużej niż 90 kolejnych dni, każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę.

12.2 Żadna ze stron nie będzie uprawniona do jakiegokolwiek odszkodowania od drugiej strony z tytułu Siły Wyższej lub jej skutków, z zastrzeżeniem, że Siła Wyższa nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty w całości wszelkich kwot należnych na podstawie Umowy.

13. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM I SANKCJE HANDLOWE

13.1 Klient i Dostawca będą wykonywać Umowę zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami prawa, w tym dotyczącymi korupcji, prania brudnych pieniędzy, wręczania łapówek, uchylania się od płacenia podatków, kontroli eksportu i sankcji gospodarczych.  Klient i Dostawca będą prowadzić takie rejestry, jakie są wymagane na mocy obowiązujących przepisów lub zalecanych dobrych praktyk i niezwłocznie na żądanie udostępnią je do kontroli odpowiednim władzom.

13.2 Klient zapewni, że w wyniku lub w związku z Umową: (i) żadne Produkty, usługi lub technologia nie zostaną dostarczone użytkownikowi końcowemu naruszającemu jakiekolwiek obowiązujące sankcje gospodarcze; oraz (ii) żadne osoby lub podmioty znajdujące się na oficjalnej liście sankcji nie są zaangażowane w Umowę ani nie mogą z niej skorzystać.

14. DYWERSJA

14.1 Klient oświadcza i gwarantuje, że zna i będzie przestrzegał wszystkich obowiązujących przepisów prawa i regulacji dotyczących wykorzystania, zmiany przeznaczenia, handlu, eksportu lub ponownego eksportu Produktów oraz że nie będzie odsprzedawał ani kierował Produktów do miejsc innych niż miejsce przeznaczenia wskazane w Umowie, chyba że Dostawca wyrazi na to pisemną zgodę.

14.2 Jeżeli Klient dowie się o ewentualnej nieuprawnionej odsprzedaży lub zmianie przeznaczenia, powinien niezwłocznie powiadomić o tym Dostawcę.

15. NIEWYKONANIE I ROZWIĄZANIE UMOWY

15.1 Jeżeli Klient dopuści się naruszenia istotnego zobowiązania w Umowie, Dostawca może zażądać od Klienta usunięcia naruszenia, w drodze odpowiedniego zawiadomienia.

15.2 Jeżeli Klient nie zastosuje się do zawiadomienia wydanego na podstawie art. 15.1 w ciągu 15 dni od jego otrzymania, Dostawca może rozwiązać Umowę za kolejnym zawiadomieniem ze skutkiem natychmiastowym lub żądać szczególnego wykonania, w obu przypadkach bez uszczerbku dla innych przysługujących mu praw.

15.3 Jeśli Klient naruszy artykuły 4, 13, 14 i 17.1, Dostawca może rozwiązać Umowę za wypowiedzeniem ze skutkiem natychmiastowym.

15.4 Rozwiązanie lub wygaśnięcie Umowy nie ma wpływu na uprawnienia stron do dochodzenia roszczeń z tytułu naruszeń powstałych przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem.

15.5 Postanowienia niniejszego artykułu 15 pozostają w mocy po rozwiązaniu Umowy z jakiegokolwiek powodu przez 24 miesiące.

16. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA

16.1 Umowa i wszelkie zobowiązania pozaumowne wynikające z niej lub z nią związane podlegają i będą interpretowane zgodnie z prawem Republiki Włoskiej.  Stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 r. jest wyraźnie wyłączone.

16.2 Sądy w Turynie mają wyłączną jurysdykcję do rozpatrywania i rozstrzygania wszelkich postępowań prawnych wynikających z Umowy lub w związku z nią lub jakąkolwiek kwestią w niej przewidzianą.

17. RÓŻNE POSTANOWIENIA

17.1 „Model Organizacji, Zarządzanie i Kontrola” oraz „Kodeks Etyki”

Klient przyjmuje do wiadomości, że Dostawca przyjął „Model organizacji, Zarządzania i Kontroli” zgodnie z dekretem ustawodawczym 231/2001, w wersji zmienionej i zintegrowanej od czasu do czasu. Klient potwierdza również, że posiada pełną znajomość postanowień związanych z „Modelem organizacji, Zarządzania i Kontroli” oraz „Kodem Etyki” Dostawcy, opublikowanych na stronie internetowej i zobowiązuje się do przestrzegania zawartych w nich postanowień.

17.2 Całość porozumienia

Umowa stanowi całość porozumienia między stronami dotyczącego jej przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze pisemne lub ustne porozumienia w tym zakresie między Klientem a Dostawcą.Warunki zawarte w jakimkolwiek dokumencie wydanym przez Klienta lub osoby trzecie (i) które są niespójne lub niejednoznaczne z niniejszymi Warunkiem umowy o świadczeniu usług; lub (ii) które rzekomo zmieniają, zawieszają, usuwają lub dodają do jakiegokolwiek warunku lub postanowienia zawartego w niniejszych Warunkach umowy o świadczeniu usług, są nieważne.

17.3 Rozdzielność postanowień

Jeżeli któreś z postanowień Umowy jest lub stanie się nielegalne, nieważne lub niewykonalne w jakiejkolwiek jurysdykcji, nie będzie to miało wpływu na legalność, ważność lub wykonalność w tej jurysdykcji (lub innej jurysdykcji) jakiegokolwiek innego postanowienia Umowy.

17.4 Prawa osób trzecich

Żadne z postanowień Kontraktu nie ma na celu ani nie będzie interpretowane jako przyznanie lub przekazanie jakiejkolwiek osobie, firmie lub korporacji, innej niż strony oraz ich odpowiedni następcy i dozwoleni cesjonariusze, jakichkolwiek środków prawnych lub praw wynikających z Kontraktu.

17.5 Przedstawicielstwa

Każda ze Stron gwarantuje, że nie zawarła Umowy polegając na jakichkolwiek gwarancjach, oświadczeniach lub zobowiązaniach poza tymi zawartymi w Umowie.

17.6 Zrzeczenie się praw i zmiany

Żadne zrzeczenie się, zmiana lub modyfikacja któregokolwiek z warunków Umowy nie jest ważna ani wiążąca, chyba że zostanie sporządzona na piśmie i podpisana przez Strony.

17.7 Środki zaradcze kumulują się

Wszystkie środki zaradcze dostępne dla stron z tytułu naruszenia Kontraktu mają charakter kumulatywny i mogą być wykonywane jednocześnie lub oddzielnie, a wykonanie jednego środka zaradczego nie będzie uważane za wykluczające inne środki zaradcze.

17.8 Powiadomienia

Wszelkie powiadomienia wymagane lub dozwolone w ramach Umowy muszą mieć formę pisemną (w tym e-mail) i muszą być doręczane poprzez dostarczenie lub wysłanie ich do Strony w sposób zapewniający możliwość udowodnienia otrzymania zawiadomienia.

17.9 Przypisanie

Z wyjątkiem cesji lub przeniesienia przez Dostawcę na spółkę w ramach Ammega Group, prawa i/lub obowiązki wynikające z Umowy nie mogą być przenoszone, zlecane podwykonawcom ani przenoszone na jakąkolwiek osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony.

17.10 Organ podpisujący

Każda osoba podpisująca Kontrakt w imieniu i na rzecz strony niniejszym zapewnia w swoim osobistym imieniu, że jest należycie upoważniona przez stronę do wykonania Kontraktu.

17.11 Realizacja umowy

Umowa może zostać zawarta w formie faksymile/zeskanowanej kopii podpisanej przez strony, które będą uważane za oryginały i prawnie wiążące.